A cura di Fabio Maria Guidi, Partner Jones Day
La legge 11 marzo 2026, n. 34 pubblicata nella Gazzetta Ufficiale (Serie Generale) del 23 marzo 2026, n. 68 (la “Legge PMI 2026”), introduce alcune modifiche alla legge 130/1999 (la “Legge 130”) che, pur essendo finalizzate a favorire operazioni di inventory financing, hanno un impatto più ampio sul mercato delle cartolarizzazioni.
1. Cartolarizzazioni di inventory financing
Per incentivare il finanziamento del magazzino tramite cartolarizzazione, la Legge PMI 2026 modifica la Legge 130 come segue:
(i) nel contesto di cartolarizzazioni sub-participation di cui all’articolo 7, comma 1, lettera (a)
(a) viene ribadito – sebbene già desumibile dal tenore complessivo della legge – che le società veicolo di cartolarizzazione (le “SPV”) possono erogare finanziamenti a ricorso limitato anche a valere su crediti futuri;
(b) viene introdotta la possibilità di segregare crediti, rapporti giuridici e beni dell’operazione mediante trasferimento a una società veicolo di appoggio (c.d. “AssetCo”), eventualmente anche tramite accollo del debito derivante dal finanziamento a ricorso limitato.
(ii) nel contesto di operazioni di cui all’articolo 7.2, l’ambito applicativo – prima limitato a immobili e beni mobili registrati – viene esteso a qualsiasi bene mobile, anche non registrato.
Le modifiche sub (i)(b) e (ii) sono particolarmente rilevanti perché consentono di strutturare operazioni di inventory financing anche con originator esteri o gruppi multinazionali, superando i limiti degli strumenti finora disponibili, utilizzabili solo da soggetti italiani. Le modifiche sub (ii) consentono di utilizzare lo schema della cartolarizzazione su assets fisici (le cc.dd. “cartolarizzazioni 7.2.”) per qualsiasi tipologia di bene mobile.
2. Mitigazione del rischio di frode
Le modifiche consentono inoltre di mitigare, nel contesto di strutture sub-participation, il rischio che gli stessi crediti vengano ceduti o dati in garanzia a più soggetti.
La SPV può infatti erogare il finanziamento a ricorso limitato anche quando i crediti sono ancora futuri e l’originator può segregare tali crediti – insieme ai relativi rapporti giuridici e beni – tramite allocazione in un patrimonio destinato, costituito con delibera societaria iscritta presso il Registro delle imprese.
In tal modo: (i) i crediti che sorgeranno dai contratti allocati nel patrimonio destinato nasceranno automaticamente all’interno del patrimonio segregato; e (ii) l’iscrizione della delibera rende il vincolo opponibile ai terzi, inclusi eventuali ulteriori cessionari / beneficiari di garanzia sugli stessi. Poiché la segregazione può essere conseguita quando i crediti sono ancora futuri, essa può prevalere su eventuali cessioni o costituzioni di garanzia confliggenti degli stessi crediti.
3. AssetCo nelle cartolarizzazioni di crediti deteriorati
Un’ulteriore novità riguarda le operazioni su crediti deteriorati. Ai sensi dell’articolo 7.1, ReoCo e LeaseCo possono essere costituite solo se il cedente è una banca o un intermediario finanziario con sede legale in Italia. Ciò limitava l’utilizzo di tali strutture, ad esempio nelle cartolarizzazioni sul mercato secondario o quando il portafoglio venga ceduto da una branch italiana di banca estera.
La Legge PMI 2026 prevede ora che, nelle cartolarizzazioni con struttura sub-participation, i crediti e gli altri attivi rilevanti possano essere trasferiti a una AssetCo, soggetta allo stesso regime giuridico, di segregazione e fiscale delle ReoCo e LeaseCo. Tale regime, per espressa previsione della Legge 130, si applica anche in assenza dei requisiti soggettivi dell’articolo 7.1, consentendo quindi l’utilizzo di strutture analoghe anche nelle operazioni NPL sul mercato secondario.
Nel complesso, le modifiche mostrano come l’intervento normativo non si limiti al finanziamento del magazzino, ma contribuisca ad ampliare la flessibilità operativa delle cartolarizzazioni disciplinate dalla Legge 130.
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A cura di Fabio Maria Guidi, Partner Jones Day
La legge 11 marzo 2026, n. 34 pubblicata nella Gazzetta Ufficiale (Serie Generale) del 23 marzo 2026, n. 68 (la “Legge PMI 2026”), introduce alcune modifiche alla legge 130/1999 (la “Legge 130”) che, pur essendo finalizzate a favorire operazioni di inventory financing, hanno un impatto più ampio sul mercato delle cartolarizzazioni.
1. Cartolarizzazioni di inventory financing
Per incentivare il finanziamento del magazzino tramite cartolarizzazione, la Legge PMI 2026 modifica la Legge 130 come segue:
(i) nel contesto di cartolarizzazioni sub-participation di cui all’articolo 7, comma 1, lettera (a)
(a) viene ribadito – sebbene già desumibile dal tenore complessivo della legge – che le società veicolo di cartolarizzazione (le “SPV”) possono erogare finanziamenti a ricorso limitato anche a valere su crediti futuri;
(b) viene introdotta la possibilità di segregare crediti, rapporti giuridici e beni dell’operazione mediante trasferimento a una società veicolo di appoggio (c.d. “AssetCo”), eventualmente anche tramite accollo del debito derivante dal finanziamento a ricorso limitato.
(ii) nel contesto di operazioni di cui all’articolo 7.2, l’ambito applicativo – prima limitato a immobili e beni mobili registrati – viene esteso a qualsiasi bene mobile, anche non registrato.
Le modifiche sub (i)(b) e (ii) sono particolarmente rilevanti perché consentono di strutturare operazioni di inventory financing anche con originator esteri o gruppi multinazionali, superando i limiti degli strumenti finora disponibili, utilizzabili solo da soggetti italiani. Le modifiche sub (ii) consentono di utilizzare lo schema della cartolarizzazione su assets fisici (le cc.dd. “cartolarizzazioni 7.2.”) per qualsiasi tipologia di bene mobile.
2. Mitigazione del rischio di frode
Le modifiche consentono inoltre di mitigare, nel contesto di strutture sub-participation, il rischio che gli stessi crediti vengano ceduti o dati in garanzia a più soggetti.
La SPV può infatti erogare il finanziamento a ricorso limitato anche quando i crediti sono ancora futuri e l’originator può segregare tali crediti – insieme ai relativi rapporti giuridici e beni – tramite allocazione in un patrimonio destinato, costituito con delibera societaria iscritta presso il Registro delle imprese.
In tal modo: (i) i crediti che sorgeranno dai contratti allocati nel patrimonio destinato nasceranno automaticamente all’interno del patrimonio segregato; e (ii) l’iscrizione della delibera rende il vincolo opponibile ai terzi, inclusi eventuali ulteriori cessionari / beneficiari di garanzia sugli stessi. Poiché la segregazione può essere conseguita quando i crediti sono ancora futuri, essa può prevalere su eventuali cessioni o costituzioni di garanzia confliggenti degli stessi crediti.
3. AssetCo nelle cartolarizzazioni di crediti deteriorati
Un’ulteriore novità riguarda le operazioni su crediti deteriorati. Ai sensi dell’articolo 7.1, ReoCo e LeaseCo possono essere costituite solo se il cedente è una banca o un intermediario finanziario con sede legale in Italia. Ciò limitava l’utilizzo di tali strutture, ad esempio nelle cartolarizzazioni sul mercato secondario o quando il portafoglio venga ceduto da una branch italiana di banca estera.
La Legge PMI 2026 prevede ora che, nelle cartolarizzazioni con struttura sub-participation, i crediti e gli altri attivi rilevanti possano essere trasferiti a una AssetCo, soggetta allo stesso regime giuridico, di segregazione e fiscale delle ReoCo e LeaseCo. Tale regime, per espressa previsione della Legge 130, si applica anche in assenza dei requisiti soggettivi dell’articolo 7.1, consentendo quindi l’utilizzo di strutture analoghe anche nelle operazioni NPL sul mercato secondario.
Nel complesso, le modifiche mostrano come l’intervento normativo non si limiti al finanziamento del magazzino, ma contribuisca ad ampliare la flessibilità operativa delle cartolarizzazioni disciplinate dalla Legge 130.
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