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Intesa Sanpaolo conquista Ubi: ecco i prossimi passi verso l’incorporazione

Ora che l’Offerta pubblica di acquisto e scambio su Ubi Banca è andata a segno, avendo raggiunto e superato la soglia critica del 66% (quota che garantisce il controllo dell’assemblea straordinaria), per Intesa Sanpaolo è il momento di guardare alle prossime tappe. Tappe che potrebbero cambiare lievemente all’esito dell’Opas, la cui conclusione è fissata per giovedì 30.

Maggiore, e più rotonda, sarà infatti l’adesione finale da parte degli azionisti Ubi, più fluida sarà l’operazione di incorporazione di Ubi, e la conseguente generazione delle sinergie (di costo e ricavo) che Intesa stima nell’ordine dei 700 milioni di euro annui a regime. Il lavoro Morrow-Sodali, global information agent di Intesa, advisor strategico per le adesioni, in questo senso si sta concentrando in particolare sul fronte del retail, mondo che fino ad oggi ha dato un riscontro ancora parziale all’Opas.

Adesioni entro il 90%

Qualora le adesioni totali si fermassero entro il 90%, Intesa – che eserciterà direzione e controllo sull’ex popolare – chiamerà Ubi a convocare un’assemblea straordinaria – che a questo punto potrebbe tenersi tra settembre e al più tardi ottobre – per nominare il nuovo Consiglio di amministrazione. Da lì inizieranno le procedure concordate con l’Antitrust per la prevista cessione dei 532 sportelli a Bper (che a sua volta nella seconda metà di settembre dovrebbe tenere l’aumento di capitale ad hoc) e per la fusione e incorporazione di Ubi, con conseguente delisting.

L’obiettivo di Ca’ de Sass, che nell’operazione è supportata tra gli altri da Mediobanca e dallo Studio Pedersoli sul fronte legale, è fare presto: a livello puramente teorico il tutto potrebbe realizzarsi tra la fine di quest’anno e, più realisticamente, l’inizio dell’anno prossimo.

Adesione oltre quota 90%

Ancora più agevole il percorso in caso di un pieno delle adesioni. Qualora a Intesa venisse consegnato più del 90% del capitale sociale di Ubi (ma meno del 95%) per Intesa ci sarà l’obbligo di acquisto (ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del Tuf) delle azioni Ubi rimaste in mano agli azionisti che ne facciano richiesta, anche in contanti. A quel punto, non essendo necessaria alcuna assemblea straordinaria, si procederà al delisting di Ubi e alla successiva fusione per incorporazione di Ubi, fusione che sarà attuata senza far sorgere il diritto di recesso e sulla base di un rapporto di cambio che non incorporerà alcun premio per gli azionisti di minoranza dell’emittente.

Adesione oltre 95%

In caso di partecipazione almeno pari al 95%, invece, sarà Intesa ad avere direttamente il pallino in mano, e deciderà di acquistare il capitale rimanente, sempre cash, e con successivo automatico delisting e incorporazione di Ubi, ancora una volta senza far sorgere il diritto di recesso e senza premio per gli azionisti di minoranza. A valle della fusione, Intesa potrà realizzare le attese iniziative pianificate finalizzate a supportare la creazione di valore, dall’integrazione dei sistemi IT, al de-risking all’integrazione vera a propria delle attività dei due gruppi bancari.

Autore: Luca Davi

Fonte: Il Sole 24 Ore

Redazione Credit Village

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