Banca Farmafactoring S.p.A. (BFF o il Gruppo) operatore leader nei servizi finanziari ai fornitori del Sistema Sanitario Nazionale e della Pubblica Amministrazione in Europa annuncia di aver firmato un accordo vincolante con Deutsche Bank Aktiengesellschaft (Deutsche Bank AG) e alcuni azionisti di minoranza per lacquisizione fino al 100% di IOS Finance (lOperazione).
IOS Finance, E.F.C., S.A. (IOS Finance o la Target) fornisce servizi di gestione del credito e di factoring pro-soluto verso i fornitori del Sistema Sanitario Nazionale (SSN) e altri enti della Pubblica Amministrazione (PA) in Spagna. IOS Finance opera principalmente con i debitori del segmento SSN in tutte le Comunidades autonome (Regioni) in Spagna, dove copre più di 710 ospedali (pubblici e privati), 70 enti della PA, e offre ai propri clienti sia soluzioni personalizzate di gestione del credito, sia factoring pro-soluto (rispettivamente c. 273 mln di volumi gestiti e 366 mln di volumi acquistati nel 2018).
LOperazione rinforza ulteriormente la posizione di leadership di BFF in Europa e permette al Gruppo di:
- Rafforzare la propria leadership nel mercato iberico, con nuovi volumi di crediti acquistati e gestiti pari a oltre 1,3 mld in Spagna (di cui c. 1,1 mld1 di crediti pro-soluto acquistati);
- Accelerare la crescita in Spagna, un mercato sotto penetrato per quanto riguarda il factoring verso il SSN e la PA, laddove lattuale contesto politico potrebbe determinare un allungamento dei DSO (days of sales outstanding);
- Aumentare la diversificazione geografica, con il 36%1 del totale dei crediti verso la clientela in mercati diversi dallItalia;
- Espandere lofferta di gestione del credito in Spagna, con 273 mln di crediti commerciali gestiti dalla Target per conto dei propri clienti;
- Integrare un team esperto, con oltre 15 anni di attività nel settore, nel business di BFF già in forte crescita in Spagna;
- Creare valore per gli azionisti grazie a importanti potenziali sinergie derivanti dallintegrazione di IOS Finance con il business spagnolo di BFF.
Con un corrispettivo totale in cassa pari a 25,0 mln , lOperazione rappresenta un multiplo P/E 2018 pre-sinergie pari a 8.3x e un multiplo P/TBV di 1.6x , per un business con un elevato RoTE (c. 19%3,4), basso rischio, basso assorbimento di capitale ed elevate sinergie potenziali.
LOperazione è soggetta al nulla-osta di Banca di Spagna e alla notifica a Banca dItalia. Il closing è previsto nel 3° trimestre 2019.
LOperazione
BFF, Deutsche Bank AG e due azionisti di minoranza della Target (che insieme possiedono il 72,4% del capitale sociale) hanno firmato un accordo vincolante (lAccordo), ai sensi del quale è previsto che BFF acquisisca fino al 100% di IOS Finance per un corrispettivo, da pagarsi interamente per cassa, pari a 25,0 mln (soggetto a un meccanismo di aggiustamento del prezzo sulla base del NAV Net Asset Value al closing).
Sulla base dello statuto di IOS Finance, qualsiasi trasferimento di azioni è soggetto a un diritto di prelazione (cosiddetto Right of First Refusal ROFR) a favore di ciascuno degli azionisti non venditori. La firma del contratto di vendita delle azioni (cosiddetto Sale and Purchase Agreement – SPA), nei termini già pattuiti ai sensi dellAccordo, rimane soggetta alla scadenza di un periodo di 30 giorni entro il quale il ROFR potrà essere esercitato dal terzo azionista di minoranza non partecipante allAccordo, detentore del residuo 27,6% del capitale di IOS Finance. Alla scadenza dei termini per lesercizio e per il successivo completamento del ROFR da parte del terzo azionista, Deutsche Bank AG è impegnata verso BFF ad esercitare il suo diritto di Drag Along ai sensi degli accordi parasociali esistenti nei confronti del terzo azionista di minoranza, in modo che anche questultimo debba trasferire le proprie azioni a BFF alle condizioni dello SPA.
Agli attuali azionisti di IOS Finance verrà distribuito un dividendo prima del completamento dellOperazione per un ammontare massimo fino a 27 mln (Dividendo Pre-Closing), e pertanto il patrimonio netto di Gruppo al closing si ridurrà per un pari importo. In seguito al perfezionamento, BFF intende fondere la Target nel proprio business spagnolo.
Si stima che lOperazione comporterà un assorbimento di capitale nel 2019 per un massimo di c. 17 mln , in gran parte legato a:
- 10 mln di avviamento;
- 5 mln di impatto negativo non ricorrente (dopo le imposte), assumendo larmonizzazione del metodo di contabilizzazione degli interessi di mora di IOS Finance con quelli di BFF. Infatti, IOS Finance attualmente riconosce gli interessi di mora, sulla base del principio di competenza, assumendo un recovery rate (stima di incasso) del 100% contro il 45% assunto da BFF. Tuttavia, poiché in Spagna BFF incassa il 100% degli interessi di mora dovuti, si stima che tale impatto sarà completamente controbilanciato negli anni successivi dallover-recovery degli interessi di mora.
Al closing, BFF rimborserà la linea di finanziamento della Target attualmente erogata da Deutsche Bank AG (pari a 52 mln alla fine del 2018 ). Sia il prezzo sia il rimborso del finanziamento di Deutsche Bank AG saranno pagati con le linee di finanziamento esistenti di BFF.
Il perfezionamento dellOperazione è subordinato (i) al nulla-osta di Banca di Spagna, (ii) alla notifica a Banca dItalia, e si stima abbia luogo nel 3° trimestre del 2019.
Lutile netto generato nel 2019, se positivo, è escluso dal meccanismo di aggiustamento prezzo e pertanto maturerà a favore di BFF.
Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., tramite la sua divisione bancaria di investimento, ha agito in qualità di unico consulente finanziario di BFF Banking Group relativamente allOperazione. Uría Menéndez ha fornito consulenza legale, PwC ha prestato servizi di consulenza finanziaria, contabile e fiscale, e Di Tanno e Associati servizi di consulenza fiscale e di structuring.
Fonte:
BFF Banking Group
acquisizione – deutsche bank – ios finance – banca farmafactoring
Banca Farmafactoring S.p.A. (BFF o il Gruppo) operatore leader nei servizi finanziari ai fornitori del Sistema Sanitario Nazionale e della Pubblica Amministrazione in Europa annuncia di aver firmato un accordo vincolante con Deutsche Bank Aktiengesellschaft (Deutsche Bank AG) e alcuni azionisti di minoranza per lacquisizione fino al 100% di IOS Finance (lOperazione).
IOS Finance, E.F.C., S.A. (IOS Finance o la Target) fornisce servizi di gestione del credito e di factoring pro-soluto verso i fornitori del Sistema Sanitario Nazionale (SSN) e altri enti della Pubblica Amministrazione (PA) in Spagna. IOS Finance opera principalmente con i debitori del segmento SSN in tutte le Comunidades autonome (Regioni) in Spagna, dove copre più di 710 ospedali (pubblici e privati), 70 enti della PA, e offre ai propri clienti sia soluzioni personalizzate di gestione del credito, sia factoring pro-soluto (rispettivamente c. 273 mln di volumi gestiti e 366 mln di volumi acquistati nel 2018).
LOperazione rinforza ulteriormente la posizione di leadership di BFF in Europa e permette al Gruppo di:
Con un corrispettivo totale in cassa pari a 25,0 mln , lOperazione rappresenta un multiplo P/E 2018 pre-sinergie pari a 8.3x e un multiplo P/TBV di 1.6x , per un business con un elevato RoTE (c. 19%3,4), basso rischio, basso assorbimento di capitale ed elevate sinergie potenziali.
LOperazione è soggetta al nulla-osta di Banca di Spagna e alla notifica a Banca dItalia. Il closing è previsto nel 3° trimestre 2019.
LOperazione
BFF, Deutsche Bank AG e due azionisti di minoranza della Target (che insieme possiedono il 72,4% del capitale sociale) hanno firmato un accordo vincolante (lAccordo), ai sensi del quale è previsto che BFF acquisisca fino al 100% di IOS Finance per un corrispettivo, da pagarsi interamente per cassa, pari a 25,0 mln (soggetto a un meccanismo di aggiustamento del prezzo sulla base del NAV Net Asset Value al closing).
Sulla base dello statuto di IOS Finance, qualsiasi trasferimento di azioni è soggetto a un diritto di prelazione (cosiddetto Right of First Refusal ROFR) a favore di ciascuno degli azionisti non venditori. La firma del contratto di vendita delle azioni (cosiddetto Sale and Purchase Agreement – SPA), nei termini già pattuiti ai sensi dellAccordo, rimane soggetta alla scadenza di un periodo di 30 giorni entro il quale il ROFR potrà essere esercitato dal terzo azionista di minoranza non partecipante allAccordo, detentore del residuo 27,6% del capitale di IOS Finance. Alla scadenza dei termini per lesercizio e per il successivo completamento del ROFR da parte del terzo azionista, Deutsche Bank AG è impegnata verso BFF ad esercitare il suo diritto di Drag Along ai sensi degli accordi parasociali esistenti nei confronti del terzo azionista di minoranza, in modo che anche questultimo debba trasferire le proprie azioni a BFF alle condizioni dello SPA.
Agli attuali azionisti di IOS Finance verrà distribuito un dividendo prima del completamento dellOperazione per un ammontare massimo fino a 27 mln (Dividendo Pre-Closing), e pertanto il patrimonio netto di Gruppo al closing si ridurrà per un pari importo. In seguito al perfezionamento, BFF intende fondere la Target nel proprio business spagnolo.
Si stima che lOperazione comporterà un assorbimento di capitale nel 2019 per un massimo di c. 17 mln , in gran parte legato a:
Al closing, BFF rimborserà la linea di finanziamento della Target attualmente erogata da Deutsche Bank AG (pari a 52 mln alla fine del 2018 ). Sia il prezzo sia il rimborso del finanziamento di Deutsche Bank AG saranno pagati con le linee di finanziamento esistenti di BFF.
Il perfezionamento dellOperazione è subordinato (i) al nulla-osta di Banca di Spagna, (ii) alla notifica a Banca dItalia, e si stima abbia luogo nel 3° trimestre del 2019.
Lutile netto generato nel 2019, se positivo, è escluso dal meccanismo di aggiustamento prezzo e pertanto maturerà a favore di BFF.
Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., tramite la sua divisione bancaria di investimento, ha agito in qualità di unico consulente finanziario di BFF Banking Group relativamente allOperazione. Uría Menéndez ha fornito consulenza legale, PwC ha prestato servizi di consulenza finanziaria, contabile e fiscale, e Di Tanno e Associati servizi di consulenza fiscale e di structuring.
Fonte:
BFF Banking Group
acquisizione – deutsche bank – ios finance – banca farmafactoring