Banche, Originator e Imprese Credito e consumatori Dalla Redazione Investor, servicer e debt buyer Normativa e regolamentazione NPL e crediti deteriorati

Le buone intenzioni non bastano! Secondary Market Directive: criticità e impatti della sua attuazione in Germania

Intervista ad Anke Blietz-Weidmann, Presidente BDIU (Bundesverband Deutscher Inkasso-Unternehmen)

 

La Germania ha introdotto il Secondary Credit Market Act (Legge sul mercato secondario del credito) alla fine del 2023. Quali implicazioni ha avuto questa normativa per i fornitori di servizi di credito e le società di recupero crediti attive in questo mercato? Siamo più vicini agli obiettivi che la Direttiva UE 2021/2167 intendeva raggiungere? Il mercato NPL opera ora con maggiore trasparenza e competitività?

Presidente, oggi chi opera in Germania come servicer o debt buyer è soggetto alla supervisione della BaFin (Autorità federale di vigilanza finanziaria). Ciò rappresenta un passaggio dal diritto civile tipico del recupero crediti a un regime di vigilanza finanziaria rigorosamente regolamentato. A suo avviso, quali effetti ha avuto questo cambiamento sul mercato e più in generale quali sono stati gli impatti di questa nuova normativa nel vostro paese?

A.B.W. Per cominciare, il mercato tedesco non si è espanso; al contrario, si è contratto.
La trasposizione della direttiva europea nel diritto tedesco ha, purtroppo, prodotto risultati opposti rispetto agli obiettivi originari dell’UE. La causa principale di questo esito negativo è stata la difficoltà, per molte aziende, di gestire le richieste burocratiche legate alla procedura di autorizzazione presso la BaFin. I tempi previsti, inoltre, erano particolarmente ristretti.
Di conseguenza, delle circa 50 aziende associate al BDIU attive nel mercato secondario dei crediti deteriorati prima dell’entrata in vigore del Secondary Credit Market Act, solo 20 hanno presentato domanda e ottenuto l’approvazione da parte di BaFin. In altre parole, il numero dei servicer attivi nel mercato secondario degli NPL si è ridotto di oltre la metà.
Pur riconoscendo che l’iniziativa legislativa fosse valida nelle intenzioni, la sua attuazione non ha risposto alle aspettative. Il risultato è un mercato ridimensionato, con meno operatori, una minore concorrenza e un impatto limitato sullo snellimento dei bilanci delle banche cedenti.

Oltre al procedimento di autorizzazione, quali altri cambiamenti concreti sono stati introdotti dalla legge?
A.B.W. I requisiti documentali esercitano un’influenza significativa. Ottenere l’autorizzazione, da solo, non è sufficiente. È fondamentale che tutti i processi siano documentati in modo completo, senza alcuna lacuna. Le aspettative nei confronti dell’organizzazione e del personale sono elevate: sono richiesti un controllo diretto da parte della proprietà, una gestione del rischio efficace e solidi sistemi di controllo interno. È necessario che vi sia una chiara attribuzione di responsabilità per tutti questi aspetti – e non solo.
Inoltre, è indispensabile che il management dimostri le proprie qualifiche professionali, l’affidabilità e la disponibilità.
Tali requisiti hanno rappresentato un terreno completamente nuovo per molte organizzazioni, ponendo una sfida considerevole.

Il requisito documentale si applica sia a livello tecnico che operativo?
A.B.W. La Germania è nota per la sua attenzione alla completezza e alla scrupolosità nelle ispezioni, e ciò vale naturalmente anche per i requisiti documentali previsti dalla Secondary Credit Market Act.
I venditori sono tenuti a fornire, per ciascun portafoglio, template di dati sugli NPL completi e conformi agli standard dell’EBA, detti appunto template. I debt buyer e i servicer devono quindi adeguare strategicamente i propri sistemi IT per rispondere alle richieste in continua evoluzione.
Tutti questi elementi richiedono importanti adattamenti da parte degli operatori di mercato. Ma non finisce qui: si aggiungono i report continui da presentare alla BaFin, la documentazione delle procedure interne di gestione dei reclami e l’adozione di nuovi standard in materia di protezione dei dati.
Inoltre, molti standard già esistenti – come il Codice di Condotta del BDIU – richiedono una doppia documentazione.
Questo processo comporta un notevole impatto sulle risorse, aumenta i costi fissi e riduce i margini, colpendo in modo particolare le imprese di dimensioni più contenute.

Quali implicazioni comporta la nuova regolamentazione per i debt buyer e per gli investor?
A.B.W. La nuova normativa ha un impatto significativo anche sugli investitori. Ad esempio, coloro che non sono in possesso di una licenza della BaFin devono ora necessariamente collaborare con un servicer autorizzato per poter gestire crediti verso consumatori o PMI. Questo comporta un ulteriore livello di complessità e accresce le richieste operative per l’attività.
Di conseguenza, un numero rilevante di investitori ha abbandonato il mercato. Si è assistito a una fase di consolidamento che, tuttavia, non ha favorito una sana concorrenza, bensì ha determinato una contrazione.
L’intento della direttiva europea era senza dubbio valido e promettente, ma la sua attuazione in Germania non ha soddisfatto le aspettative. Invece di stimolare l’attività nel mercato degli NPL, favorendo concorrenza e trasparenza, si è verificato l’effetto opposto.
A causa del consolidamento, oggi il mercato offre meno opzioni per la cessione dei crediti deteriorati. Stiamo già osservando un calo delle transazioni, una riduzione del numero di operatori e una minore liquidità.
Il quadro appare ancora più critico se si considera la previsione della European Banking Authority, che stima un volume complessivo di NPL nell’Unione Europea superiore ai 40 miliardi di euro.
In sintesi: l’attuazione della direttiva europea in Germania rappresenta un classico effetto boomerang, in quanto la misura finisce per minare proprio l’obiettivo che si era prefissata.

Ritiene che la direttiva resti comunque essenziale?
A.B.W. Il principio dell’armonizzazione a livello europeo è sempre stato, e continua a essere, corretto e di grande rilevanza. Un mercato secondario trasparente ed efficiente per i crediti deteriorati è fondamentale affinché le banche possano ridurre i rischi e accelerare la cessione dei crediti. Questo approccio consente anche di migliorare la capacità di erogazione del credito verso l’economia reale.
Tuttavia, l’attuazione nel nostro Paese si è rivelata in gran parte impraticabile. Avevamo identificato questo rischio e avevamo espresso le nostre preoccupazioni prima dell’entrata in vigore della legge. Purtroppo, i nostri avvertimenti non sono stati ascoltati.
Riteniamo fermamente che sia necessario che il legislatore e l’autorità di vigilanza intervengano per introdurre modifiche in grado di mitigare i rischi all’interno del mercato dei capitali.
Quando le banche, spinte da logiche di redditività e contenimento dei costi, non riescono a trovare acquirenti per i crediti deteriorati, questi rimangono in bilancio, con un conseguente deterioramento della base patrimoniale.
La situazione attuale mostra chiaramente che le banche non sono pienamente in grado di svolgere il loro ruolo chiave nel finanziare gli investimenti necessari all’economia.
Durante le fasi di rallentamento economico – come quelle legate all’aumento dei tassi d’interesse o a crisi congiunturali – queste criticità diventano ancora più gravi. Non si tratta di una teoria, ma di un fatto! Ci troviamo di fronte a importanti rischi sistemici, che sono proprio ciò che la direttiva intendeva affrontare.

Quali sono le sue riflessioni sui possibili cambiamenti e quali sarebbero le sue raccomandazioni?
A.B.W. Guardando al futuro, è fondamentale che alcuni aspetti della normativa – in particolare la sua attuazione – siano meglio allineati con la realtà operativa che emerge dall’esperienza pratica. È indispensabile creare una regolamentazione solida ed efficace per i mercati finanziari, mantenendo al contempo una visione equilibrata della situazione.
Esistono numerosi ambiti in cui, ad esempio, si verificano duplicazioni di sforzi a causa della mancata considerazione di standard già consolidati. La nostra priorità è definire un impianto normativo più sfumato e aderente alla realtà.
Le realtà più strutturate del mercato solitamente incontrano meno ostacoli burocratici, grazie all’esperienza maturata in contesti diversi. È quindi essenziale che i piccoli operatori specializzati possano lavorare all’interno di un quadro normativo calibrato sulle loro specificità.
Solo così potremo raggiungere l’obiettivo principale: costruire un mercato secondario dei crediti deteriorati dinamico, equo e stabile, a vantaggio delle banche, dell’economia e dei consumatori.

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