Intervista a Michela De Marchi, Vice Presidente FENCA
FENCA è stata coinvolta dalle autorità competenti nella fase di consultazione relativa alla Secondary Market Directive?
M.D.M. FENCA ha seguito l’iter legislativo relativo alla cosiddetta SMD sin dalla pubblicazione da parte della Commissione europea della proposta legislativa nel 2018, confrontandosi costantemente con le istituzioni competenti a livello europeo. Non ci si è limitati a un dialogo con le istituzioni solo in fase di adozione del testo legislativo, ma si è proceduto anche a un confronto diretto con l’EBA, cui la SMD ha affidato il compito di adottare linee guida per la valutazione dell’adeguatezza delle conoscenze e delle esperienze dell’organo di gestione o amministrativo dei gestori dei crediti; sulla creazione e la tenuta di elenchi o registri nazionali dei gestori di credito; sulla gestione dei reclami. FENCA ha avuto l’opportunità di un confronto diretto con i funzionari EBA incaricati della redazione di tali orientamenti, occasione anche per un approfondimento delle tecnicalità della attività svolta da chi gestisce i crediti deteriorati, a fronte di autorità molto focalizzate sulla operatività degli istituti bancari. Come per il testo legislativo, molte delle osservazioni avanzate dalla Federazione sono state recepite nei documenti finali adottati dall’Autorità bancaria europea. È prevista per dicembre 2026 la “relazione di revisione” della SMD da parte della Commissione europea per valutare se effettivamente la normativa abbia contribuito a promuovere il mercato secondario dei crediti deteriorati. La Federazione sta già lavorando, anche tramite la raccolta dei dati di mercato, per fare pervenire le sue osservazioni e sottolineare i punti di forza e le criticità riscontrate nel recepimento della normativa comunitaria.
In qualità di Vice Presidente di FENCA, potrebbe dirci, qual è, a livello europeo, il sentiment generale in relazione alla Secondary Market Directive da parte delle diverse associazioni aderenti alla vostra Federazione?
M.D.M. Occorre innanzitutto premettere che, nonostante il termine fosse il 30 dicembre 2023, il processo di recepimento non è ancora stato completato in tutti i Paesi UE. All’appello mancano infatti Austria, Bulgaria, Finlandia, Olanda, Ungheria, Portogallo e Spagna. Quello che appare emergere è la diversità con cui il recepimento della normativa è stato attuato a livello nazionale, con delle differenze che rischiano talora di minare l’obiettivo di armonizzazione proprio delle direttive europee. In alcuni Stati, poi, i requisiti richiesti agli operatori per diventare “gestori di crediti in sofferenza” vanno ben oltre quelli previsti nel testo della direttiva e in alcuni altri vi è stato il mancato riconoscimento dei regimi di licenza esistenti, con una duplicazione normativa.
Indubbiamente è presto per potere tirare le somme circa l’impatto effettivo della nuova disciplina, considerando che poche sono le giurisdizioni che hanno recepito nei tempi la SMD e che il numero delle licenze concesse sulla base delle nuove disposizioni, specie in Paesi che hanno un mercato più ampio e quindi una expertise maggiore nella gestione dei crediti in sofferenza, sono ancora poche – se non nulle (è il caso dell’Italia e della Spagna, dove il recepimento deve ancora essere concluso). Sorprende forse proprio questo: che in alcuni mercati – a dispetto delle previsioni iniziali – non vi sia stata una “corsa alla richiesta” delle nuove autorizzazioni.
Sorge quindi talora il dubbio che l’obiettivo iniziale possa non essere stato del tutto coordinato talora con le normative già esistenti. L’attesa è poi quella di interventi di revisione che vadano a tenere conto di impatti di carattere tecnico/operativo che sono emersi solamente una volta attuata la SMD (si pensi a quanto il testo europeo dispone in materia di quietanze di pagamento).
A suo avviso, il mercato europeo necessitava di interventi per rafforzarne la competitività, oppure ritiene che fosse già caratterizzato da un livello di concorrenza elevato?
M.D.M. L’adozione della direttiva è innanzitutto una grande occasione per contribuire a realizzare un level playing field a fronte di un contesto europeo che vede Paesi con regolamentazione stringente in materia di servizi di tutela e gestione del credito e Paesi in cui non esisteva – prima della SMD- alcuna disciplina per lo svolgimento di tali servizi. L’operatività transfrontaliera di acquirenti e gestori dei crediti è il punto nodale della normativa in termini di ampliamento della concorrenza. Oggi solo il 10% delle transazioni NPL avviene cross-border. Tuttavia, il mercato è caratterizzato da una forte concentrazione, che vede la gran parte dei deal NPL in capo ai principali operatori, da tempo presenti in diversi Stati membri attraverso delle filiali locali, così da essere conformi alle normative nazionali, innanzitutto in materia di autorizzazione. Un fattore che va tenuto in considerazione è la differenza che permane nei diversi Stati europei in materia di diritto fallimentare e di procedimenti giudiziari, fattore che potrebbe limitare il raggiungimento dell’obiettivo di una maggiore concorrenza su scala europea; congiuntamente ai costi che un’organizzazione in grado di ottemperare alla nuova normativa e ai requisiti richiesti presuppone. Va poi tenuto presente che il sistema di passporting della licenza previsto dalla Direttiva non incide sui crediti fuori dallo scopo della SMD, ossia i crediti non di origine bancaria-finanziaria e non deteriorati. Per la gestione di tali crediti sarà ancora necessaria la presenza sul territorio con delle filiali nazionali.
Intervista a Michela De Marchi, Vice Presidente FENCA
FENCA è stata coinvolta dalle autorità competenti nella fase di consultazione relativa alla Secondary Market Directive?
M.D.M. FENCA ha seguito l’iter legislativo relativo alla cosiddetta SMD sin dalla pubblicazione da parte della Commissione europea della proposta legislativa nel 2018, confrontandosi costantemente con le istituzioni competenti a livello europeo. Non ci si è limitati a un dialogo con le istituzioni solo in fase di adozione del testo legislativo, ma si è proceduto anche a un confronto diretto con l’EBA, cui la SMD ha affidato il compito di adottare linee guida per la valutazione dell’adeguatezza delle conoscenze e delle esperienze dell’organo di gestione o amministrativo dei gestori dei crediti; sulla creazione e la tenuta di elenchi o registri nazionali dei gestori di credito; sulla gestione dei reclami. FENCA ha avuto l’opportunità di un confronto diretto con i funzionari EBA incaricati della redazione di tali orientamenti, occasione anche per un approfondimento delle tecnicalità della attività svolta da chi gestisce i crediti deteriorati, a fronte di autorità molto focalizzate sulla operatività degli istituti bancari. Come per il testo legislativo, molte delle osservazioni avanzate dalla Federazione sono state recepite nei documenti finali adottati dall’Autorità bancaria europea. È prevista per dicembre 2026 la “relazione di revisione” della SMD da parte della Commissione europea per valutare se effettivamente la normativa abbia contribuito a promuovere il mercato secondario dei crediti deteriorati. La Federazione sta già lavorando, anche tramite la raccolta dei dati di mercato, per fare pervenire le sue osservazioni e sottolineare i punti di forza e le criticità riscontrate nel recepimento della normativa comunitaria.
In qualità di Vice Presidente di FENCA, potrebbe dirci, qual è, a livello europeo, il sentiment generale in relazione alla Secondary Market Directive da parte delle diverse associazioni aderenti alla vostra Federazione?
M.D.M. Occorre innanzitutto premettere che, nonostante il termine fosse il 30 dicembre 2023, il processo di recepimento non è ancora stato completato in tutti i Paesi UE. All’appello mancano infatti Austria, Bulgaria, Finlandia, Olanda, Ungheria, Portogallo e Spagna. Quello che appare emergere è la diversità con cui il recepimento della normativa è stato attuato a livello nazionale, con delle differenze che rischiano talora di minare l’obiettivo di armonizzazione proprio delle direttive europee. In alcuni Stati, poi, i requisiti richiesti agli operatori per diventare “gestori di crediti in sofferenza” vanno ben oltre quelli previsti nel testo della direttiva e in alcuni altri vi è stato il mancato riconoscimento dei regimi di licenza esistenti, con una duplicazione normativa.
Indubbiamente è presto per potere tirare le somme circa l’impatto effettivo della nuova disciplina, considerando che poche sono le giurisdizioni che hanno recepito nei tempi la SMD e che il numero delle licenze concesse sulla base delle nuove disposizioni, specie in Paesi che hanno un mercato più ampio e quindi una expertise maggiore nella gestione dei crediti in sofferenza, sono ancora poche – se non nulle (è il caso dell’Italia e della Spagna, dove il recepimento deve ancora essere concluso). Sorprende forse proprio questo: che in alcuni mercati – a dispetto delle previsioni iniziali – non vi sia stata una “corsa alla richiesta” delle nuove autorizzazioni.
Sorge quindi talora il dubbio che l’obiettivo iniziale possa non essere stato del tutto coordinato talora con le normative già esistenti. L’attesa è poi quella di interventi di revisione che vadano a tenere conto di impatti di carattere tecnico/operativo che sono emersi solamente una volta attuata la SMD (si pensi a quanto il testo europeo dispone in materia di quietanze di pagamento).
A suo avviso, il mercato europeo necessitava di interventi per rafforzarne la competitività, oppure ritiene che fosse già caratterizzato da un livello di concorrenza elevato?
M.D.M. L’adozione della direttiva è innanzitutto una grande occasione per contribuire a realizzare un level playing field a fronte di un contesto europeo che vede Paesi con regolamentazione stringente in materia di servizi di tutela e gestione del credito e Paesi in cui non esisteva – prima della SMD- alcuna disciplina per lo svolgimento di tali servizi. L’operatività transfrontaliera di acquirenti e gestori dei crediti è il punto nodale della normativa in termini di ampliamento della concorrenza. Oggi solo il 10% delle transazioni NPL avviene cross-border. Tuttavia, il mercato è caratterizzato da una forte concentrazione, che vede la gran parte dei deal NPL in capo ai principali operatori, da tempo presenti in diversi Stati membri attraverso delle filiali locali, così da essere conformi alle normative nazionali, innanzitutto in materia di autorizzazione. Un fattore che va tenuto in considerazione è la differenza che permane nei diversi Stati europei in materia di diritto fallimentare e di procedimenti giudiziari, fattore che potrebbe limitare il raggiungimento dell’obiettivo di una maggiore concorrenza su scala europea; congiuntamente ai costi che un’organizzazione in grado di ottemperare alla nuova normativa e ai requisiti richiesti presuppone. Va poi tenuto presente che il sistema di passporting della licenza previsto dalla Direttiva non incide sui crediti fuori dallo scopo della SMD, ossia i crediti non di origine bancaria-finanziaria e non deteriorati. Per la gestione di tali crediti sarà ancora necessaria la presenza sul territorio con delle filiali nazionali.