Cartolarizzazione Dalla Redazione Investor, servicer e debt buyer Normativa e regolamentazione

Lo sviluppo di un quadro normativo europeo per la cartolarizzazione “green”

L’inizio della discussione sullo sviluppo di un quadro normativo europeo per la cartolarizzazione “green” potrebbe situarsi nelle modifiche introdotte al Regolamento (UE) 2017/2402 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 12 dicembre 2017 (di seguito, “Regolamento Cartolarizzazioni”) dal Pacchetto UE per la ripresa dei mercati dei capitali (CMRP per le sigle in inglese) nel 2020. Queste modifiche prevedevano, inter alia, un mandato all’autorità bancaria europea (di seguito, “EBA” per le sigle in inglese) ai sensi dell’Articolo 45a (1), in virtù del quale l’EBA dovrebbe emettere un rapporto con il proposito di integrare i requisiti di trasparenza di sostenibilità nel Regolamento Cartolarizzazioni. Nello specifico, tale rapporto dovrebbe valutare:

• Come definire ed implementare l’informativa di sostenibilità ed i requisiti di due diligence per le cartolarizzazioni;
• Come stabilire un quadro specifico di cartolarizzazione sostenibile sulla base del Regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 18 giugno 2020 (di seguito, “Regolamento di Tassonomia”) e del Regolamento (UE) 2019/2088 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 relativo all’informativa sulla sostenibilità del settore dei servizi finanziari (di seguito, l’”SFDR” per le sigle in inglese);
• L’impatto potenziale di un quadro di cartolarizzazione sostenibile sulla stabilità finanziaria, l’aumento del mercato UE della cartolarizzazione e la capacità di prestito delle banche.

Il 2 marzo 2022, l’EBA ha pubblicato tale rapporto, intitolato Developing a Framework for Sustainable Securitisation1.
Il rapporto affrontava lo status quo del mercato della cartolarizzazione sostenibile, le possibilità
di applicare il Regolamento (UE) 2023/2631 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 22 novembre 2023 sulle obbligazioni verdi europee e sull’informativa volontaria per le obbligazioni commercializzate come obbligazioni ecosostenibili e per le obbligazioni legate alla sostenibilità (di seguito, l’”EU GBS” per le sigle in inglese).
L’EU GBS è stato applicato dal 21 dicembre 2024. Sebbene lo scopo principale dell’EU GBS non sia la cartolarizzazione, il testo permette usare la denominazione “obbligazione verde europea” o “EuGB” per le obbligazioni di cartolarizzazione che soddisfano i requisiti stabiliti dal regolamento.
Il 27 febbraio del 2025 l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) e la Banque de France (BdF) pubblicavano il documento intitolato All hands on the green deck: the pressing necessity of a multi- faceted review to revitalise the European securitisation market2. Nel documento, l’ACPR e la BdF sottolineavano la rilevanza della cartolarizzazione “verde” e manifestavano il loro supporto per promuovere l’etichetta EUGB per queste cartolarizzazioni, così come per creare una piattaforma comune di emissioni di cartolarizzazioni focalizzata sul segmento verde.
Il 17 giugno 2025 la Commissione Europea ha lanciato la proposta di revisione del Regolamento Cartolarizzazioni.
La proposta della Commissione non include nessun cambiamento all’EU GBS. Nonostante, la Commissione riconosca nel suo testo che un mercato della cartolarizzazione più efficiente potrebbe dare una spinta agli investimenti verdi.

Il presente articolo intende sintetizzare il rapporto dell’EBA, le sezioni attenenti alla cartolarizzazione dell’EU GBS ed il documento dell’ACPR e la BdF, nella misura in cui questi testi possono essere considerati non solo la base dottrinale dell’attuale mercato della cartolarizzazione verde, ma anche le chiavi per l’ulteriore sviluppo di questo mercato.

Il rapporto dell’EBA: Developing a Framework for Sustainable Securitisation
Nel suo rapporto, l’EBA riconosce il ruolo che le cartolarizzazioni potrebbero svolgere nel finanziamento di progetti sostenibili mediante, inter alia:
1. Il miglioramento dell’accesso al finanziamento per progetti sostenibili: molti mutui verdi sono di scala troppo piccola per accedere ai mercati di capitali. La cartolarizzazione permette l’aggregazione di questi piccoli attivi per avere un accesso più facile a capitale e finanziamento;
2. La capacità aumentata di emettere mutui sostenibili: attraverso la cartolarizzazione sostenibile, le istituzioni possono ottenere finanziamento e liberare capitale. Questo è un incentivo per espandere il mercato dei crediti verdi. L’EBA evidenziava il ruolo critico degli istituti di credito per incrementare il finanziamento destinato a progetti sostenibili data la posizione unica che occupano non solo come facilitatori di flussi di capitali, ma anche come valutatori di rischi ed opportunità allegati agli attivi sostenibili, in particolare, durante la fase di transizione;
3. L’espansione del numero di investitori in progetti verdi. La cartolarizzazione verde è un’opportunità di investimento per le istituzioni che non sono in grado di emettere direttamente esposizioni verdi. Inoltre, in comparazione con altri tipi di obbligazioni verdi, grazie al tranching delle obbligazioni, la cartolarizzazione verde offre uno spettro più ampio di profili di rischio/rendimento;
4. La diversificazione delle esposizioni a molteplici settori, limitando in questo modo la concentrazione di rischio del pool di garanzie collaterali.

D’altra parte, l’EBA indica che il mercato UE della cartolarizzazione potrebbe adattarsi facilmente ai requisiti ESG per il fatto che il mercato segue già standard di informativa elevati, ad esempio, informazioni relative all’efficienza energetica degli attivi sottostanti in cartolarizzazioni STS (Simple, Transparent, Standardised per le sigle in inglese).
Tuttavia, l’EBA stabilisce che il mercato UE della cartolarizzazione verde è in uno stato ancora nascente, comparato ai mercati americano e cinese.
In questo senso, il rapporto dell’EBA identifica anche gli ostacoli per lo sviluppo di un mercato UE della cartolarizzazione verde. Questi ostacoli sono, secondo i risultati dell’inchiesta di mercato condotta dall’EBA in cui hanno partecipato circa 40 entità:
1. La mancanza di garanzia sostenibile disponibile da cartolarizzare;
2. La mancanza di una definizione comunemente accettata per la “cartolarizzazione sostenibile”;
3. La mancanza di dati e/o la trasparenza insufficiente per identificare attivi/progetti sostenibili e per valutare il corretto impatto di sostenibilità;
4. La mancanza di chiarezza per quanto riguarda l’applicazione dei regolamenti UE sulla finanza sostenibile al quadro normativo di cartolarizzazioni;
5. L’attrattiva limitata delle cartolarizzazioni;
6. L’incertezza sul profilo rischio/rendimento della cartolarizzazione verde;
7. La percezione di profilo rischio/rendimento più debole della cartolarizzazione verde.

In questo contesto, l’EBA ha concluso che disegnare un quadro normativo specifico per la cartolarizzazione non era adeguato.

Comunque, nel momento propizio, si dovrebbe prestare attenzione a:
• L’applicazione dell’etichetta “adjusted EU GBS” alle cartolarizzazione e la disponibilità del quadro della cartolarizzazione verde soltanto come standard volontario alternativo;
• L’allineamento delle definizioni di “attivi verdi” e “utilizzo dei proventi” (use of proceeds) con la definizione della Tassonomia europea;
• L’affrontare dei problemi di attuazione della Tassonomia a livello orizzontale -non esclusivamente per quanto riguarda il quadro delle cartolarizzazioni;
• La considerazione degli attivi transizionali come attivi verdi durante la fase transizionale e l’esclusione degli attivi “che danneggiano significativamente l’ambiente”;
• La separazione delle etichette “cartolarizzazione STS” e “cartolarizzazione verde”, sebbene debbano stabilirsi sinergie fra di loro.
• L’implementazione di campi di informazioni addizionali e proporzionati. Tuttavia, nel 2022 l’EBA ammette l’impossibilità di fissare queste informazioni addizionali a causa delle azioni legislative ancora pendenti a livello di requisiti di informativa delle regolamentazioni di finanza sostenibile e l’incertezza sulla disponibilità dei dati una volta che tali regolamentazioni vengano implementate.
A quel punto lì, l’EBA consigliava l’estensione del regime di informativa dei principal adverse impact (PAI) alle cartolarizzazioni non-STS in modo progressivo4, l’aggiustamento dei modelli di dati dell’Autorità Europea dei Valori e Mercati (“ESMA”, per le sigle in inglese) con il proposito di assicurare che l’informazione a livello di prestito fornita nei modelli di dati ESMA sia rilevante per il calcolo dei PAI.

L’EU GBS: Articoli 16 a 19

Sulla base delle raccomandazioni dell’EBA, il Parlamento ed il Consiglio dell’Unione Europea hanno approvato a novembre 2023 l’EU GBS.
L’EU GBS include negli Articoli 16 a 19 i requisiti che le cartolarizzazioni true sale. Infatti, l’Articolo 17 stabilisce esplicitamente: “Le obbligazioni emesse ai fini della cartolarizzazione sintetica non sono ammissibili al fine di avvalersi della denominazione “obbligazione verde europea” o “EuGB”.
In conformità con l’Articolo 18 dell’EU GBS, nel caso di un’obbligazione di cartolarizzazione denominata “obbligazione verde europea” o “EuGB”, il prospetto pubblicato a norma del regolamento (UE) 2017/1129 dovrà includere una dichiarazione attestante che l’obbligazione è un’obbligazione di cartolarizzazione e che il cedente è responsabile dell’adempimento degli impegni assunti nel prospetto per quanto riguarda l’uso dei proventi.

Al fine di garantire la trasparenza in merito alle caratteristiche ambientali delle esposizioni cartolarizzate, le informazioni relative agli elementi seguenti devono essere incluse nel prospetto con la massima diligenza possibile e al meglio delle capacità del cedente (on a best efforts basis), sulla base dei dati disponibili:
a) la quota di esposizioni cartolarizzate nel portafoglio di esposizioni cartolarizzate che finanzia attività economiche ammissibili alla tassonomia ai sensi dell’articolo 1, punto 5), del regolamento delegato (UE) 2021/2178;
b) per ciascuna attività economica pertinente elencata negli atti delegati adottati a norma dell’articolo 10, paragrafo 3, 11, paragrafo 3, 12, paragrafo 2, 13, paragrafo 2, 14, paragrafo 2 o 15, paragrafo 2, del Regolamento di Tassonomia, nel portafoglio di esposizioni ammissibili alla tassonomia di cui alla lettera a) del presente paragrafo, la quota di esposizioni cartolarizzate allineate alla tassonomia;

c) per ciascuna attività economica pertinente elencata negli atti delegati adottati a norma dell’articolo 10, paragrafo 3, 11, paragrafo 3, 12, paragrafo 2, 13, paragrafo 2, 14, paragrafo 2 o 15, paragrafo 2, del Regolamento di Tassonomia, nel portafoglio di esposizioni ammissibili alla tassonomia di cui alla lettera a) del presente paragrafo, la quota di esposizioni cartolarizzate che non soddisfano gli obiettivi di «non arrecare un danno significativo» di cui all’articolo 3, lettera b), del Regolamento di Tassonomia.

Secondo il rapporto dell’AFME (Association for Financial Markets Europe) Sustainable Finance Report Q3 20255, la Banca Europea degli Investimenti (“EIB” per le sigle in inglese) ha emesso l’obbligazione EU GBS-compliant più grande (EUR2.99bn) nel 2025, seguita da ABN AMRO Bank (EUR1bn).

La voce francese: All hands on the green deck: the pressing necessity of a multi-faceted review to revitalise the European securitisation market

A febbraio 2025 l’ACPR e la BdF hanno pubblicato un documento intitolato All hands on the green deck: the pressing necessity of a multi-faceted review to revitalise the European securitisation market.
Sebbene questo documento possa contestualizzarsi nella revisione del Regolamento di Cartolarizzazioni, approfondisce l’interazione del regime giuridico delle cartolarizzazioni con il quadro normativo UE sulla finanza sostenibile, cercando di sfruttare lo slancio di tutte le revisioni normative a livello europeo per porre le fondamenta verso la rivitalizzazione dei mercati di capitale e la mobilizzazione degli investimenti ricorrendo a questo fine alle cartolarizzazioni verdi.
L’ACPR e la BdF fanno ancora riferimento al parere dell’EBA sulla prematurità per lo sviluppo di un quadro normativo specifico sulle cartolarizzazioni verdi e si focalizzano sui vantaggi dell’EU GBS, il cui dovrebbe promuovere l’emissione di cartolarizzazioni aderenti all’etichetta “obbligazione verde europea” o “EuGB”. In particolare, le due autorità segnalano che i processi di labelling dovrebbero essere semplici e flessibili così da raggiungere i 620 mild EUR di investimenti annuali stimati dalla Commissione Europea come necessari in vista del traguardo di sostenibilità del 2030.
Inoltre, l’ACPR e la BdF suggeriscono la creazione di una piattaforma di emissione di cartolarizzazione europea, attingendo all’esempio degli Stati Uniti, Canada e Giappone. Una tale piattaforma potrebbe favorire la standardizzazione e le economie di scala nelle operazioni. In Europa, ci sono esempi a livello sia nazionale (Francia, Germania) che istituzionale (European initiative for securitisation) che potrebbero servire come ispirazione.

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