Lo scorso 17 giugno del 2025 la Commissione Europea (Commissione) ha pubblicato un pacchetto legislativo con misure per la semplificazione ed adeguazione del quadro normativo europeo applicabile alle cartolarizzazioni.
Le proposte mirano a facilitare l’attività nel mercato delle cartolarizzazioni nell’Unione Europea e, allo stesso tempo, continuare a salvaguardare la stabilità finanziaria, e si basano in grande misura sui report di Enrico Letta e Mario Draghi pubblicati nel 2024. Per di più, le proposte intendono a contribuire alla priorità della Commissione per 2024-2029 con “Un nuovo piano per la prosperità sostenibile e la competitività dell’Europa”.
Il quadro normativo vigente delle cartolarizzazioni è entrato in vigore nel 2019 ed ha introdotto una serie de regole che hanno rafforzato la protezione degli investitori, la trasparenza e la stabilità finanziaria. Durante i sei anni di implementazione di questo quadro giuridico, la Commissione ha identificato certi aspetti delle regole attuali che ostacolano lo sviluppo del mercato.
In questo contesto, la revisione effettuata dalla Commissione comprende cambiamenti al Regolamento (UE) 2017/2402 (di seguito, “Regolamento Cartolarizzazioni” o “Regolamento”) ed al Regolamento (UE) 575/2013 (“CRR”), nonché agli atti delegati LCR e Solvency II.
Quest’articolo si concentra su alcune delle modifiche proposte al Regolamento Cartolarizzazioni. In particolare, i capitoli sulla definizione di cartolarizzazione pubblica e privata, sugli obblighi di due diligence e sugli obblighi di trasparenza saranno oggetto di paragrafi dedicati e non sono perciò spiegati sotto il paragrafo “Scopo della revisione”.
- Scopo della revisione
La revisione del Regolamento Cartolarizzazioni ha ad oggetto:
- Il chiarimento dell’applicabilità del Regolamento al gestore o “servicer” (Articolo 1)
La proposta chiarifica che il gestore o “servicer”, inteso come l’entità che gestisce un aggregato di crediti acquistati o l’esposizione creditizia sottostante su base giornaliera, è soggetto al Regolamento.
- La definizione di cartolarizzazione pubblica e privata (Articolo 2)
- Obblighi di due diligence per gli investitori istituzionali (Articolo 5)
- Il mantenimento del rischio (Articolo 6)
- Obblighi di trasparenza per cedenti, promotori e SSPE (Articolo 7)
- I repertori di dati sulle cartolarizzazioni (Articoli 10 e 17)
La proposta modifica l’Articolo 7 per riflettere l’estensione dell’obbligo di reportistica delle cartolarizzazioni private mediante i repertori di dati sulle cartolarizzazioni. Inoltre, prevede un accesso immediato e gratuito alle informazioni dell’Articolo 7 per le autorità di vigilanza europee (ESMA, EBA, EIOPA, congiuntamente “ESAs”), l’European Systemic Risk Board, i membri dell’Eurosistema – inclusa la Banca Centrale Europea – le autorità competenti e di risoluzione, il Single Resolution Board e, su richiesta, la Commissione Europea.
In considerazione della differenziazione fra cartolarizzazioni pubbliche e private, la proposta provvede anche l’accesso immediato e gratuito degli investitori e potenziali investitori alle transazioni pubbliche, mentre l’accesso alle transazioni private rimane limitato per proteggere così la riservatezza dei dati.
- I requisiti delle cartolarizzazioni STS (Articoli 20, 26b, 26c e 26e)
Per favorire la cartolarizzazione di prestiti alle PMI in transazioni STS, il requisito di omogeneità previsto negli Articoli 20(8), 20(15) e 26b(8) del Regolamento si modifica per stabilire che una cartolarizzazione dove almeno il 70% (il criterio vigente oggigiorno è di 100%) del portafoglio di esposizioni sottostanti sono prestiti alle PMI venga considerata allineata con questo requisito di omogeneità.
Per consentire la partecipazione significativa delle imprese di assicurazione e di riassicurazione nel mercato di on-balance-sheet STS, i criteri di eleggibilità per le protezioni di credito nell’Articolo 26e(8) del Regolamento si modificano per includere anche una garanzia non-finanziata da parte di un’impresa di assicurazione e di riassicurazione che soddisfa determinati criteri di robustezza, solvenza e diversificazione.
La proposta della Commissione comprende anche altri cambiamenti tecnici, non sostanziali, che facilitano l’implementazione dei criteri STS.
- La verifica della conformità STS da parte di terzi (Articolo 28)
La proposta stipula che i terzi verificatori della conformità STS verranno vigilati dalla loro rispettiva autorità competente nazionale.
- La vigilanza (Articoli 29, 30, 32 e 36)
La proposta della Commissione rafforza il ruolo del sub comitato del Joint Committee delle ESAs. Il sub comitato è conferito il compito di sviluppare i modelli di dati riportati nell’Articolo 7 del Regolamento. L’Autorità Bancaria Europea è stata messa a capo del lavoro del sub comitato.
Per assicurare l’efficienza e la vigilanza coerente dei criteri STS, l’Articolo 29 del Regolamento dovrebbe conferire alle autorità bancarie nazionali la responsabilità di vigilare l’applicazione dei criteri STS per quanto riguarda le cartolarizzazioni create dalle banche. Per gli enti creditizi nell’Unione Bancaria, questa vigilanza dovrebbe essere portata a termine dal Single Supervisory Mechanism.
Per permettere ai supervisori di far valere gli obblighi di due diligence, l’Articolo 32 del Regolamento si modifica per includere esplicitamente nella lista quelle situazioni dove le autorità competenti nazionali possono applicare sanzioni amministrative nei casi in cui gli investitori istituzionali non rispondono agli obblighi previsti nell’Articolo 5 del Regolamento.
- La relazione ed il riesame (Articoli 44 e 46)
Le autorità di vigilanza europee (ESAs) devono fare una relazione sull’implementazione del nuovo regolamento secondo l’Articolo 44. Questa relazione dovrà includere una valutazione della contribuzione della cartolarizzazione al finanziamento delle imprese e l’economia dell’UE.
Si prevede che la Commissione riveda il funzionamento del nuovo regolamento cinque anni dopo la sua data di applicazione. All’occorrenza, il riesame dovrà includere una proposta legislativa.
- La definizione di cartolarizzazione pubblica e privata e la sua reportistica
Il quadro normativo vigente definisce le cartolarizzazioni pubbliche como quelle per cui occorre redigere un prospetto secondo la direttiva 2003/71/CE (abrogata dal Regolamento (UE) 2017/1129). Sensu contrario, quelle cartolarizzazioni per cui non occorre redigere un prospetto secondo il Regolamento (UE) 2017/1129 vengono considerate cartolarizzazioni private. L’attuale Regolamento Cartolarizzazioni provvede che le informazioni dell’Articolo 7 del Regolamento devono essere messe a disposizione mediante un repertorio di dati sulle cartolarizzazioni nel caso delle transazioni pubbliche, mentre che per le private non è necessario riempire gli obblighi di reportistica dell’Articolo 7 tramite un repertorio di dati.
La proposta della Commissione, invece, determina che una cartolarizzazione pubblica è quella che risponde ad alcuni dei seguenti criteri:
- Occorre redigere un prospetto secondo l’Articolo 3 del Regolamento (UE) 2017/1129.
- La cartolarizzazione è offerta con titoli che costituiscono posizioni ammesse alla negoziazione in una sede dell’Unione come definita nell’Articolo 4(1), punto (24) della Direttiva 2014/65/EU, cioè, in un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione o un sistema organizzato di negoziazione;
- La cartolarizzazione è offerta ad investitori ed i termini e condizioni non sono negoziabili fra le parti.
Una cartolarizzazione privata si definisce, a sua volta, come quella transazione che non risponde a nessuno dei criteri elencati sopra.
La proposta della Commissione prevede la semplificazione degli obblighi di reportistica delle cartolarizzazioni private dato le caratteristiche particolari di queste transazioni, così da evitare che devano riportare la stessa quantità di informazione che le cartolarizzazioni pubbliche. Così, la Commissione propone lo sviluppo di un modello di dati specifico e dedicato per le cartolarizzazioni private. Stabilisce comunque l’obbligazione di informativa tramite un repertorio di dati sulle cartolarizzazioni con l’obbiettivo di facilitare la vigilanza dei supervisori europei ed il monitoraggio del mercato. L’informazione di queste transazioni private dovrà rimanere confidenziale di conformità con la sua natura privata.
- Gli obblighi di due diligence per gli investitori istituzionali
La proposta della Commissione modifica vari sezioni dell’Articolo 5 del Regolamento Cartolarizzazione per agevolare gli investimenti in cartolarizzazioni europee. Così, i requisiti di verifica previsti negli Articoli 5(1) e 5(3), punto (c) vengono rimossi per gli investitori quando il sell-side responsabile della conformità con tutte le provvisioni del sell-side è stabilito nell’Unione.
Inoltre, la valutazione del rischio dell’Articolo 5(3), punto (a) e punto (b) viene tornata più principle-based, cancellando l’elenco di caratteristiche strutturali che gli investitori devono controllare e chiarendo che la valutazione due diligence dovrebbe essere proporzionata al rischio della cartolarizzazione.
Anche le procedure scritte sotto l’Articolo 5(4) del Regolamento Cartolarizzazioni sono fatte più principle-based cancellando l’elenco dettagliato sull’informazione nel secondo sub paragrafo dell’Articolo 5(4), punto (a).
Per le transazioni del mercato secondario la proposta della Commissione aggiunge 15 giorni per documentare la sua due diligence. Inoltre, la delegazione della due diligence sotto l’Articolo 5(5) del Regolamento Cartolarizzazioni è allineata con altri quadri legislativi settoriali dove la delegazione dei compiti non trasferisce la responsabilità legale.
La due diligence non è richiesta nei casi in cui le banche multilaterali di sviluppo garantiscono totalmente la cartolarizzazione. Questo significa che gli investitori possono investire in queste posizioni senza effettuare controlli eccessivi.
In aggiunta, c’è la possibilità di una due diligence light -esonerando gli obblighi di verifica e documentazione- in quelli casi in cui la cartolarizzazione include un segmento di prime perdite (segmento first loss) che sia garantito o detenuto da alcuna delle entità pubbliche elencate e se questo segmento rappresenta almeno il 15% del valore nominale delle esposizioni cartolarizzate.
Per gli investimenti in posizioni emesse da emittenti non-UE, gli investitori dovranno ancora verificare se le transazioni rispettive rispondono alle regole dell’UE.
- Gli obblighi di trasparenza per cedenti, promotori e SSPE
Con il proposito di ridurre il peso della reportistica degli emittenti, la proposta della Commissione consiglia la revisione dei modelli di dati previsti nell’atto delegato (UE) 2020/1224 e nell’atto d’implementazione (UE) 2020/1225 per riuscire ad ottenere una riduzione del 35% dei campi.
In aggiunta, la Commissione propone l’esenzione del requisito di dati a livello di prestito (loan-by-loan) lì dove le esposizioni sottostanti sono assai granulari e a breve termine (ad esempio, per esposizioni alle carte di credito o certi prestiti al consumo).
La revisione dei modelli di dati dovrebbe essere condotta dal sub-comitato del Joint Committee delle ESAs, sotto la direzione dell’Autorità Bancaria Europea, in cooperazione con le altre ESAs.
Come accennato nel capitolo II sopra, la Commissione propone che i modelli di dati applicabili alle cartolarizzazioni private siano più semplici e piuttosto centrati sulle necessità dei supervisori. Per minimizzare i costi di implementazione del mercato, questo modello di dati per le transazioni private dovrebbe seguire la guida di altri modelli già esistenti, in particolare, il modello di notifica delle transazioni di cartolarizzazione del Single Supervisory Mechanism.
La Commissione prevede che gli emittenti mettano a disposizione le informazioni applicabili alle transazioni private mediante un repertorio di dati sulle cartolarizzazioni per favorire la trasparenza del mercato.
- Conclusioni
In sintesi, la proposta della Commissione Europea cerca di ridurre le barriere all’emissione di cartolarizzazioni ed incentivare gli investimenti tramite due misure principali:
- La riduzione dei costi per emittenti ed investitori stipulando requisiti proporzionati di trasparenza, protezione per gli investitori e la sorveglianza.
- L’adeguamento del quadro prudenziale per le banche e gli assicuratori, per un’adeguata calibrazione del rischio e per rimuovere costi prudenziali eccessivi allo stesso modo salvaguardando la stabilità finanziaria.
Dal punto di vista del processo legislativo, la proposta della Commissione andrà rivista dal Parlamento Europeo ed il Consiglio dell’Unione Europea. La Commissione per i problemi economici e monetari (ECON) discuterà il testo legislativo proposto dalla Commissione Europea e proporrà, all’occorrenza, dei cambiamenti. Il testo accordato in questa sede (testo Parlamentare). A sua volta, il Consiglio dell’Unione Europea discuterà il testo della Commissione Europea e concorderà un testo (testo del Consiglio). A questo punto, la Commissione Europea chiamerà il trilogo fra Commissione, Parlamento e Consiglio per accordarsi su un unico testo consolidato, che sarà nuovamente votato sia nel Parlamento che nel Consiglio, dopodiché il testo diverrà legge.
Lo scorso 17 giugno del 2025 la Commissione Europea (Commissione) ha pubblicato un pacchetto legislativo con misure per la semplificazione ed adeguazione del quadro normativo europeo applicabile alle cartolarizzazioni.
Le proposte mirano a facilitare l’attività nel mercato delle cartolarizzazioni nell’Unione Europea e, allo stesso tempo, continuare a salvaguardare la stabilità finanziaria, e si basano in grande misura sui report di Enrico Letta e Mario Draghi pubblicati nel 2024. Per di più, le proposte intendono a contribuire alla priorità della Commissione per 2024-2029 con “Un nuovo piano per la prosperità sostenibile e la competitività dell’Europa”.
Il quadro normativo vigente delle cartolarizzazioni è entrato in vigore nel 2019 ed ha introdotto una serie de regole che hanno rafforzato la protezione degli investitori, la trasparenza e la stabilità finanziaria. Durante i sei anni di implementazione di questo quadro giuridico, la Commissione ha identificato certi aspetti delle regole attuali che ostacolano lo sviluppo del mercato.
In questo contesto, la revisione effettuata dalla Commissione comprende cambiamenti al Regolamento (UE) 2017/2402 (di seguito, “Regolamento Cartolarizzazioni” o “Regolamento”) ed al Regolamento (UE) 575/2013 (“CRR”), nonché agli atti delegati LCR e Solvency II.
Quest’articolo si concentra su alcune delle modifiche proposte al Regolamento Cartolarizzazioni. In particolare, i capitoli sulla definizione di cartolarizzazione pubblica e privata, sugli obblighi di due diligence e sugli obblighi di trasparenza saranno oggetto di paragrafi dedicati e non sono perciò spiegati sotto il paragrafo “Scopo della revisione”.
La revisione del Regolamento Cartolarizzazioni ha ad oggetto:
La proposta chiarifica che il gestore o “servicer”, inteso come l’entità che gestisce un aggregato di crediti acquistati o l’esposizione creditizia sottostante su base giornaliera, è soggetto al Regolamento.
La proposta modifica l’Articolo 7 per riflettere l’estensione dell’obbligo di reportistica delle cartolarizzazioni private mediante i repertori di dati sulle cartolarizzazioni. Inoltre, prevede un accesso immediato e gratuito alle informazioni dell’Articolo 7 per le autorità di vigilanza europee (ESMA, EBA, EIOPA, congiuntamente “ESAs”), l’European Systemic Risk Board, i membri dell’Eurosistema – inclusa la Banca Centrale Europea – le autorità competenti e di risoluzione, il Single Resolution Board e, su richiesta, la Commissione Europea.
In considerazione della differenziazione fra cartolarizzazioni pubbliche e private, la proposta provvede anche l’accesso immediato e gratuito degli investitori e potenziali investitori alle transazioni pubbliche, mentre l’accesso alle transazioni private rimane limitato per proteggere così la riservatezza dei dati.
Per favorire la cartolarizzazione di prestiti alle PMI in transazioni STS, il requisito di omogeneità previsto negli Articoli 20(8), 20(15) e 26b(8) del Regolamento si modifica per stabilire che una cartolarizzazione dove almeno il 70% (il criterio vigente oggigiorno è di 100%) del portafoglio di esposizioni sottostanti sono prestiti alle PMI venga considerata allineata con questo requisito di omogeneità.
Per consentire la partecipazione significativa delle imprese di assicurazione e di riassicurazione nel mercato di on-balance-sheet STS, i criteri di eleggibilità per le protezioni di credito nell’Articolo 26e(8) del Regolamento si modificano per includere anche una garanzia non-finanziata da parte di un’impresa di assicurazione e di riassicurazione che soddisfa determinati criteri di robustezza, solvenza e diversificazione.
La proposta della Commissione comprende anche altri cambiamenti tecnici, non sostanziali, che facilitano l’implementazione dei criteri STS.
La proposta stipula che i terzi verificatori della conformità STS verranno vigilati dalla loro rispettiva autorità competente nazionale.
La proposta della Commissione rafforza il ruolo del sub comitato del Joint Committee delle ESAs. Il sub comitato è conferito il compito di sviluppare i modelli di dati riportati nell’Articolo 7 del Regolamento. L’Autorità Bancaria Europea è stata messa a capo del lavoro del sub comitato.
Per assicurare l’efficienza e la vigilanza coerente dei criteri STS, l’Articolo 29 del Regolamento dovrebbe conferire alle autorità bancarie nazionali la responsabilità di vigilare l’applicazione dei criteri STS per quanto riguarda le cartolarizzazioni create dalle banche. Per gli enti creditizi nell’Unione Bancaria, questa vigilanza dovrebbe essere portata a termine dal Single Supervisory Mechanism.
Per permettere ai supervisori di far valere gli obblighi di due diligence, l’Articolo 32 del Regolamento si modifica per includere esplicitamente nella lista quelle situazioni dove le autorità competenti nazionali possono applicare sanzioni amministrative nei casi in cui gli investitori istituzionali non rispondono agli obblighi previsti nell’Articolo 5 del Regolamento.
Le autorità di vigilanza europee (ESAs) devono fare una relazione sull’implementazione del nuovo regolamento secondo l’Articolo 44. Questa relazione dovrà includere una valutazione della contribuzione della cartolarizzazione al finanziamento delle imprese e l’economia dell’UE.
Si prevede che la Commissione riveda il funzionamento del nuovo regolamento cinque anni dopo la sua data di applicazione. All’occorrenza, il riesame dovrà includere una proposta legislativa.
Il quadro normativo vigente definisce le cartolarizzazioni pubbliche como quelle per cui occorre redigere un prospetto secondo la direttiva 2003/71/CE (abrogata dal Regolamento (UE) 2017/1129). Sensu contrario, quelle cartolarizzazioni per cui non occorre redigere un prospetto secondo il Regolamento (UE) 2017/1129 vengono considerate cartolarizzazioni private. L’attuale Regolamento Cartolarizzazioni provvede che le informazioni dell’Articolo 7 del Regolamento devono essere messe a disposizione mediante un repertorio di dati sulle cartolarizzazioni nel caso delle transazioni pubbliche, mentre che per le private non è necessario riempire gli obblighi di reportistica dell’Articolo 7 tramite un repertorio di dati.
La proposta della Commissione, invece, determina che una cartolarizzazione pubblica è quella che risponde ad alcuni dei seguenti criteri:
Una cartolarizzazione privata si definisce, a sua volta, come quella transazione che non risponde a nessuno dei criteri elencati sopra.
La proposta della Commissione prevede la semplificazione degli obblighi di reportistica delle cartolarizzazioni private dato le caratteristiche particolari di queste transazioni, così da evitare che devano riportare la stessa quantità di informazione che le cartolarizzazioni pubbliche. Così, la Commissione propone lo sviluppo di un modello di dati specifico e dedicato per le cartolarizzazioni private. Stabilisce comunque l’obbligazione di informativa tramite un repertorio di dati sulle cartolarizzazioni con l’obbiettivo di facilitare la vigilanza dei supervisori europei ed il monitoraggio del mercato. L’informazione di queste transazioni private dovrà rimanere confidenziale di conformità con la sua natura privata.
La proposta della Commissione modifica vari sezioni dell’Articolo 5 del Regolamento Cartolarizzazione per agevolare gli investimenti in cartolarizzazioni europee. Così, i requisiti di verifica previsti negli Articoli 5(1) e 5(3), punto (c) vengono rimossi per gli investitori quando il sell-side responsabile della conformità con tutte le provvisioni del sell-side è stabilito nell’Unione.
Inoltre, la valutazione del rischio dell’Articolo 5(3), punto (a) e punto (b) viene tornata più principle-based, cancellando l’elenco di caratteristiche strutturali che gli investitori devono controllare e chiarendo che la valutazione due diligence dovrebbe essere proporzionata al rischio della cartolarizzazione.
Anche le procedure scritte sotto l’Articolo 5(4) del Regolamento Cartolarizzazioni sono fatte più principle-based cancellando l’elenco dettagliato sull’informazione nel secondo sub paragrafo dell’Articolo 5(4), punto (a).
Per le transazioni del mercato secondario la proposta della Commissione aggiunge 15 giorni per documentare la sua due diligence. Inoltre, la delegazione della due diligence sotto l’Articolo 5(5) del Regolamento Cartolarizzazioni è allineata con altri quadri legislativi settoriali dove la delegazione dei compiti non trasferisce la responsabilità legale.
La due diligence non è richiesta nei casi in cui le banche multilaterali di sviluppo garantiscono totalmente la cartolarizzazione. Questo significa che gli investitori possono investire in queste posizioni senza effettuare controlli eccessivi.
In aggiunta, c’è la possibilità di una due diligence light -esonerando gli obblighi di verifica e documentazione- in quelli casi in cui la cartolarizzazione include un segmento di prime perdite (segmento first loss) che sia garantito o detenuto da alcuna delle entità pubbliche elencate e se questo segmento rappresenta almeno il 15% del valore nominale delle esposizioni cartolarizzate.
Per gli investimenti in posizioni emesse da emittenti non-UE, gli investitori dovranno ancora verificare se le transazioni rispettive rispondono alle regole dell’UE.
Con il proposito di ridurre il peso della reportistica degli emittenti, la proposta della Commissione consiglia la revisione dei modelli di dati previsti nell’atto delegato (UE) 2020/1224 e nell’atto d’implementazione (UE) 2020/1225 per riuscire ad ottenere una riduzione del 35% dei campi.
In aggiunta, la Commissione propone l’esenzione del requisito di dati a livello di prestito (loan-by-loan) lì dove le esposizioni sottostanti sono assai granulari e a breve termine (ad esempio, per esposizioni alle carte di credito o certi prestiti al consumo).
La revisione dei modelli di dati dovrebbe essere condotta dal sub-comitato del Joint Committee delle ESAs, sotto la direzione dell’Autorità Bancaria Europea, in cooperazione con le altre ESAs.
Come accennato nel capitolo II sopra, la Commissione propone che i modelli di dati applicabili alle cartolarizzazioni private siano più semplici e piuttosto centrati sulle necessità dei supervisori. Per minimizzare i costi di implementazione del mercato, questo modello di dati per le transazioni private dovrebbe seguire la guida di altri modelli già esistenti, in particolare, il modello di notifica delle transazioni di cartolarizzazione del Single Supervisory Mechanism.
La Commissione prevede che gli emittenti mettano a disposizione le informazioni applicabili alle transazioni private mediante un repertorio di dati sulle cartolarizzazioni per favorire la trasparenza del mercato.
In sintesi, la proposta della Commissione Europea cerca di ridurre le barriere all’emissione di cartolarizzazioni ed incentivare gli investimenti tramite due misure principali:
Dal punto di vista del processo legislativo, la proposta della Commissione andrà rivista dal Parlamento Europeo ed il Consiglio dell’Unione Europea. La Commissione per i problemi economici e monetari (ECON) discuterà il testo legislativo proposto dalla Commissione Europea e proporrà, all’occorrenza, dei cambiamenti. Il testo accordato in questa sede (testo Parlamentare). A sua volta, il Consiglio dell’Unione Europea discuterà il testo della Commissione Europea e concorderà un testo (testo del Consiglio). A questo punto, la Commissione Europea chiamerà il trilogo fra Commissione, Parlamento e Consiglio per accordarsi su un unico testo consolidato, che sarà nuovamente votato sia nel Parlamento che nel Consiglio, dopodiché il testo diverrà legge.