Il Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A. (la Società o doBank) comunica che la Società ha sottoscritto con Altamira Asset Management Holdings, S.l. (il Venditore) – holding partecipata con quote paritetiche da società affiliate a fondi gestiti da Apollo Global Management LLC (Apollo), Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) e Abu Dhabi Investment Authority (ADIA) – un accordo per lacquisizione dell85% di Altamira Asset Management S.A. (Altamira). La quota oggetto di compravendita potrà essere incrementata al 100% qualora Banco Santander S.A. (Santander), detentore del residuo 15% del capitale di Altamira, esercitasse il diritto di co-vendita previsto da accordi preesistenti. doBank è stata selezionata dal Venditore a seguito di un processo competitivo. Altamira è una società leader in Sud Europa nel mercato della gestione di crediti e di asset immobiliari, con attivi in gestione pari a circa 55 miliardi e una presenza nei mercati spagnolo, cipriota, portoghese e greco. Si prevede che Altamira nel 2018 consegua ricavi pari a circa 255 milioni e unEBITDA pari a circa 95 milioni1 . Acquisizione del 100% del capitale di Altamira valutata 412 milioni in termini di Enterprise Value, oltre alla previsione di un earn-out di massimi 48 milioni legato allo sviluppo delle attività nei mercati internazionali.
Principali elementi e razionali strategici delloperazione:
- Leadership in Europa: doBank e Altamira formano il primo operatore in Europa nei servizi di credit management e real estate per banche ed investitori, con asset in gestione per oltre 140 miliardi (Gross Book Value) e oltre 2.200 dipendenti;
- Posizionamento unico nel settore: piattaforma indipendente di pure servicing, asset-light, in grado di offrire ai clienti investitori laccesso ai mercati a più alto potenziale in Europa, grazie alla leadership in Italia, Spagna, Grecia e Cipro e alla presenza significativa in Portogallo, mercati caratterizzati da oltre 6502 miliardi di Non-Performing Assets;
- Portafoglio diversificato di asset in gestione che favorisce una maggiore resilienza ai cicli macro-economici dei singoli paesi: oltre 30 clienti, tra cui 10 banche sistemiche e alcuni tra i maggiori investitori NPL, rilevanti contratti flusso con Unicredit e Santander e oltre il 90% degli asset in gestione derivante da contratti di medio-lungo termine. Gli asset in gestione di doBank e Altamira non presentano sovrapposizioni di mercati e clienti;
- Significativo vantaggio competitivo costituito dal più grande database NPL e real estate sul mercato, composto da oltre 1,2 milioni di posizioni debitorie e oltre 300.000 asset immobiliari;
- Grazie allintegrazione, atteso un miglioramento delle performance del portafoglio NPL di Altamira e delle attività REO doBank. Attese inoltre opportunità di cross-selling, facendo leva sul know-how nella gestione degli NPL di doBank e sullesperienza Real Estate di Altamira, altamente complementari, e una maggiore efficienza operativa dovuta allintegrazione delle piattaforme di gestione;
- Processo di integrazione con limitato rischio di esecuzione: piano di integrazione con valorizzazione delle competenze distintive di entrambi i management team che continueranno ad essere focalizzati nello sviluppo del business;
- doBank continuerà a mantenere un profilo finanziario prudente: acquisizione interamente finanziata con le disponibilità di cassa di doBank e attraverso ricorso a indebitamento bancario, in coerenza con le linee guida del piano industriale 2018-2020 che prevedono un obiettivo di indebitamento netto non superiore a 3,0x lEBITDA;
- Acquisizione accretive da subito: atteso un impatto positivo sullutile per azione e sul dividendo per azione già a partire dal 2019 e un impatto positivo di oltre il 20% sullutile per azione al 2020, prima dellimpatto positivo delle sinergie. Confermata la dividend policy con un payout pari almeno al 65% dellutile netto consolidato ordinario;
- Closing delloperazione subordinato al verificarsi di alcune condizioni in linea con la prassi di mercato previsto entro maggio 2019, anche a seguito del completamento della nuova struttura societaria di doBank per effetto della quale doBank cesserà di essere considerato Gruppo bancario.
Termini principali e finanziamento delloperazione
Laccordo sottoscritto prevede lacquisizione da parte di doBank di una quota fino al 100% del capitale di Altamira, incluse le attività internazionali di questultima in Grecia, Portogallo e Cipro. Santander è detentore di una quota del 15% del capitale di Altamira e, ai sensi degli accordi parasociali in essere con il Venditore e Altamira, ha il diritto di cedere la propria partecipazione a doBank, esercitando il diritto di co-vendita agli stessi termini e condizioni del contratto di acquisizione medesimo tra doBank e il Venditore. In caso in cui Santander optasse per il mantenimento della propria partecipazione in Altamira, doBank subentrerà al Venditore in tutti i diritti e impegni derivanti dal patto parasociale vigente con Santander a far data dal completamento delloperazione. doBank sta valutando un possibile co-investimento al closing delloperazione da parte di uno degli attuali soci indiretti di Altamira, fermo restando che doBank intende mantenere una partecipazione di controllo nel capitale di Altamira. Lacquisizione del 100% del capitale di Altamira, è stata valutata pari a 412 milioni in termini di Enterprise Value, oltre alla previsione di un earn-out di massimi 48 milioni da riconoscersi ai soci uscenti al verificarsi di alcune condizioni connesse al contratto di servicing applicabile allo sviluppo dei mercati internazionali. Il corrispettivo è soggetto ad aggiustamento al Closing al verificarsi di determinati eventi in linea con la prassi di mercato. E previsto che loperazione venga finanziata con le disponibilità di cassa di doBank e con lutilizzo di una linea di credito bancario della durata di 5 anni e di ammontare fino a 450 milioni da parte di un pool di banche domestiche ed internazionali, da utilizzarsi sia per lacquisizione del capitale azionario di Altamira che per il rifinanziamento dellindebitamento pre-esistente di Altamira. Tale linea di credito maturerà interessi pari al tasso Euribor a 6 mesi, oltre ad uno spread iniziale di 250 bps legato alla leva finanziaria consolidata. Considerando lintero capitale azionario di Altamira, si prevede che per effetto delloperazione la leva finanziaria consolidata di doBank, rapporto tra indebitamento netto ed EBITDA, rimanga al di sotto di 3x, per poi ridursi rapidamente in conseguenza dellelevata generazione di cassa prevista.
Finalizzazione dellaccordo
Il Closing delloperazione è subordinato al verificarsi di alcune condizioni in linea con la prassi di mercato ed è previsto entro maggio 2019 anche a seguito del completamento della nuova struttura societaria di doBank, per effetto della quale il gruppo doBank cesserà di essere considerato Gruppo bancario.
Fonte:
doBank
m&a – altamira asset management – dobank
Il Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A. (la Società o doBank) comunica che la Società ha sottoscritto con Altamira Asset Management Holdings, S.l. (il Venditore) – holding partecipata con quote paritetiche da società affiliate a fondi gestiti da Apollo Global Management LLC (Apollo), Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) e Abu Dhabi Investment Authority (ADIA) – un accordo per lacquisizione dell85% di Altamira Asset Management S.A. (Altamira). La quota oggetto di compravendita potrà essere incrementata al 100% qualora Banco Santander S.A. (Santander), detentore del residuo 15% del capitale di Altamira, esercitasse il diritto di co-vendita previsto da accordi preesistenti. doBank è stata selezionata dal Venditore a seguito di un processo competitivo. Altamira è una società leader in Sud Europa nel mercato della gestione di crediti e di asset immobiliari, con attivi in gestione pari a circa 55 miliardi e una presenza nei mercati spagnolo, cipriota, portoghese e greco. Si prevede che Altamira nel 2018 consegua ricavi pari a circa 255 milioni e unEBITDA pari a circa 95 milioni1 . Acquisizione del 100% del capitale di Altamira valutata 412 milioni in termini di Enterprise Value, oltre alla previsione di un earn-out di massimi 48 milioni legato allo sviluppo delle attività nei mercati internazionali.
Principali elementi e razionali strategici delloperazione:
Termini principali e finanziamento delloperazione
Laccordo sottoscritto prevede lacquisizione da parte di doBank di una quota fino al 100% del capitale di Altamira, incluse le attività internazionali di questultima in Grecia, Portogallo e Cipro. Santander è detentore di una quota del 15% del capitale di Altamira e, ai sensi degli accordi parasociali in essere con il Venditore e Altamira, ha il diritto di cedere la propria partecipazione a doBank, esercitando il diritto di co-vendita agli stessi termini e condizioni del contratto di acquisizione medesimo tra doBank e il Venditore. In caso in cui Santander optasse per il mantenimento della propria partecipazione in Altamira, doBank subentrerà al Venditore in tutti i diritti e impegni derivanti dal patto parasociale vigente con Santander a far data dal completamento delloperazione. doBank sta valutando un possibile co-investimento al closing delloperazione da parte di uno degli attuali soci indiretti di Altamira, fermo restando che doBank intende mantenere una partecipazione di controllo nel capitale di Altamira. Lacquisizione del 100% del capitale di Altamira, è stata valutata pari a 412 milioni in termini di Enterprise Value, oltre alla previsione di un earn-out di massimi 48 milioni da riconoscersi ai soci uscenti al verificarsi di alcune condizioni connesse al contratto di servicing applicabile allo sviluppo dei mercati internazionali. Il corrispettivo è soggetto ad aggiustamento al Closing al verificarsi di determinati eventi in linea con la prassi di mercato. E previsto che loperazione venga finanziata con le disponibilità di cassa di doBank e con lutilizzo di una linea di credito bancario della durata di 5 anni e di ammontare fino a 450 milioni da parte di un pool di banche domestiche ed internazionali, da utilizzarsi sia per lacquisizione del capitale azionario di Altamira che per il rifinanziamento dellindebitamento pre-esistente di Altamira. Tale linea di credito maturerà interessi pari al tasso Euribor a 6 mesi, oltre ad uno spread iniziale di 250 bps legato alla leva finanziaria consolidata. Considerando lintero capitale azionario di Altamira, si prevede che per effetto delloperazione la leva finanziaria consolidata di doBank, rapporto tra indebitamento netto ed EBITDA, rimanga al di sotto di 3x, per poi ridursi rapidamente in conseguenza dellelevata generazione di cassa prevista.
Finalizzazione dellaccordo
Il Closing delloperazione è subordinato al verificarsi di alcune condizioni in linea con la prassi di mercato ed è previsto entro maggio 2019 anche a seguito del completamento della nuova struttura societaria di doBank, per effetto della quale il gruppo doBank cesserà di essere considerato Gruppo bancario.
Fonte:
doBank
m&a – altamira asset management – dobank